天隆科技股东百亿仲裁案下科华生物股东权益遭禁，回应称天隆科技并未失控

用户投稿 2025年11月04日 02:36:02 9 0

百亿仲裁案下科华生物股东权益遭禁，回应称天隆科技并未失控

记者 | 黄华

编辑 | 谢欣

8月18日，科华生物公布子公司天隆科技相关百亿仲裁案的最新进展，西安市未央区人民法院（以下简称“未央区法院”）根据申请人的申请保全事项裁定，禁止科华生物行使天隆科技股东权益。

纵观A股市场，不少公司因为收购惹得一地鸡毛，不少标的还一度失控。例如，亚太药业和上海新高峰、长江健康和华信制药、未名医药和北京科兴等等。

而天隆科技是否会因上述裁决而处于“失控”状态，科华生物方面对界面新闻给予否认，并表示，公司当前主要是做好证据搜集和应诉工作，后续会根据相关法律法规继续推进。该公司今日也在公告中再度提示，截至本次公告披露日，本次仲裁尚未开庭审理。本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响目前尚无法判断。敬请投资者注意投资风险。

此前，因未支付天隆科技少数股东要求的股权转让款项，科华生物被天隆科技少数股东申请赔付105.4亿元人民币，这也导致圣湘生物收购科华生物股权流产。

而未央区法院的裁定显示，被申请人科华生物在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持天隆科技3845.24万股股份（即，62%股份）的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）；以及，禁止通过其委派的董事、监事对天隆科技包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更。

对此，科华生物表示，认为未央区法院的保全行为存在超裁行为并严重侵犯了其作为股东合法持有天隆科技62%股权所享有的权益等。并且，该保全行为“变相”赋予了在案件审理期间复议被申请人（仅持股38%）单独控制天隆科技的权利。当前，公司已于8月17日依法向未央区法院提交书面复议申请。

科华生物还称，对于违反法律、法规或者天隆科技章程规定给公司造成损失的，公司将依法追究，坚决向公安机关、证券监管部门、纪检监察机关举报。

对此，北京新邦律师事务所创始合伙人赵海城对界面新闻记者解释称，《仲裁法》第28条规定：

一方当事人因另一方当事人的行为或者其他原因，可能使裁决不能执行或者难以执行的，可以申请财产保全。当事人申请财产保全的，仲裁委员会应当将当事人的申请依照民事诉讼法的有关规定提交人民法院。申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因财产保全所遭受的损失。

对于 “未央区法院的保全行为是否存在超裁行为”的问题，赵海城示，保全行为与裁决行为是完全不同的两个法律概念，不存在概念上涵盖关系；保全行为是由法院作出并实施行为的，而裁决行为，是仲裁机构审理并作出的；如果保全行为违反法律规定，给科华生物造成的损失，其赔偿责任应当由仲裁案件中提出财产保全申请的当事人承担。

天隆科技是科华生物的重要业绩来源，2020年，科华生物实现营收41.55亿元、归母净利润6.75亿元。而据其年报数据披露，天隆科技当期净利润为10.86亿元，即使按照62%的比例粗略估算，天隆科技对科华生物的业绩贡献也可见一斑。因此，一旦科华生物失去天隆科技，其业绩数据和业务前景都难言乐观。

科华生物公告提示，鉴于未央区法院在裁定作出保全措施，禁止本公司享有并行使天隆科技股东权利、禁止本公司正常进行控股子公司天隆科技治理，所以其将延期推进对西安天隆和苏州天隆董事、监事因任期届满而应当进行的换届工作。而在新任管理层就任前，公司会要求原任命、提名的相关人员将依照法律、行政法规继续履行职务。但是，受限于未央区法院裁定，不排除本次仲裁案件和保全申请的申请人在此期间利用其股东权利从事某些行为导致公司合法权益受到损害的风险。

截至目前，科华生物尚未发布2021年中报。据此前业绩预告披露，公司上半年业绩向好。盈利约为4亿元– 4.9亿元，同比增长107.61%-154.33%，但天隆科技事件持续发酵后，也或将影响到上市公司后续的定期报告披露。

ST科华停牌收购天隆科技剩余38%股权百亿仲裁案终有望“和解”？

每经记者：曾剑每经编辑：陈俊杰

*ST科华（SZ002022,股价11.75元，市值60.43亿元）与西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下统称为天隆科技）小股东之间的纠纷似有望解决。据上市公司9月21日晚间披露，公司正在筹划以发行股份的方式购买资产，公司股票及可转换公司债券自9月22日开市时起停牌，预计停牌、暂停转股时间不超过10个交易日。

《每日经济新闻》记者注意到，*ST科华拟收购的资产为天隆科技38%股权。天隆科技为上市公司的控股子公司，围绕天隆科技剩余38%股权的收购，上市公司曾与天隆科技小股东闹得很不愉快，“百亿仲裁案”一度引发资本市场的热议。

拟收购天隆科技剩余股权

据*ST科华公告，公司拟发行股份购买的标的资产为彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称西安昱景）合计持有的天隆科技38%股权。

启信宝显示，天隆科技是科华生物控股子公司。回顾历史，科华生物于2018年斥资5.54亿元收购了西安天隆和苏州天隆各62%股权。交易对手正是彭年才、李明、苗保刚，以及西安昱景。据上市公告所称，在核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面，天隆科技在国内厂家中处于领先地位。

在进入上市公司体系后，天隆科技的业绩出现了较大上涨。2019年，天隆科技实现净利润近9000万元。2020年度，天隆科技业绩进一步爆发，当年实现的扣非净利润高达11.06亿元。

由于上市公司曾与彭年才、李明等约定，彭年才、李明等于2021年度内有权要求上市公司受让其持有的天隆科技全部股权；届时，天隆科技的整体估值以9亿元、天隆科技2020年度扣非净利润×25倍两者孰高为准。

按照天隆科技2020年的扣非净利润的25倍计算，其100%股权估值达276.5亿元。若以该估值来收购天隆科技剩余38%股权，*ST科华需要耗资105.04亿元。在上市公司看来，天隆科技的核心产品属于进行新冠核酸检测的抗疫必备品，业绩爆发不可预见，继续履行《投资协议书》项下“进一步投资”条款对上市公司不公平。

一场“百亿仲裁”随之浮出水面。

去年7月中旬，*ST科华公告称，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景就与公司签订的《投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称上海国际仲裁中心）提出仲裁申请并获受理。彭年才、李明等请求仲裁委员会裁决上市公司向其支付105.04亿元剩余投资价款。

去年7月末，西安市未央区人民法院（以下简称未央区法院）作出相关裁定，冻结*ST科华相关存款，并冻结了公司所持天隆科技62%股权。同年8月中旬，未央区法院裁定，在上海国际仲裁中心仲裁裁决书生效前，上市公司禁止行使天隆科技的股东权利。上市公司随即表示已提交《保全复议申请书》。此后，*ST科华宣布就上述仲裁案件向上海国际仲裁中心提出仲裁反请求并获受理，上市公司请求裁决解除“进一步投资”条款。去年10月，*ST科华的复议请求遭未央区法院驳回。

今年3月以来，*ST科华曾陆续披露上述仲裁案的进展。在8月份发布的两份公告中，上市公司曾透露，8月23日，上海国际仲裁中心秘书处签发文件，仲裁庭决定同意再次给予各方和解协商期限，并要求各方在9月30日前将协商结果告知秘书处。“截至8月24日，公司与申请人尚未磋商达成任何和解意向、方案、协议或者相关安排，有关事项存在不确定性。公司将尽量通过友好协商妥善解决与申请人间的纠纷，但同时将继续做好各项仲裁相关工作。”*ST科华当时称。

现如今，伴随着*ST科华宣布停牌收购天隆科技38%股权，似乎说明公司与彭年才、李明等的关系得到了缓和。

有望助公司“摘星摘帽”？

“本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍在协商论证中，交易各方尚未签署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的内部决策程序并需经有权监管机构批准后方可实施，能否实施尚存较大不确定性。”*ST科华在公告中提示风险称。

《每日经济新闻》记者注意到，对于*ST科华而言，如果能够成功实施这笔收购，除了可以解决上述纠纷外，或许还能助力公司股票“摘星摘帽”。

今年4月30日，*ST科华公告称，自5月6日起，深交所对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示；公司股票简称由“科华生物”变更为“*ST科华”。

事实上，上市公司股票“披星戴帽”正是同天隆科技有关。

按照上市公司所称，天隆科技管理层违反公司对控股子公司管理规章制度的规定，违反天隆科技《公司章程》规定，拒绝履行天隆科技董事会做出的决议，拒绝配合公司聘请的立信会计师开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆科技2021年度财务账册等重要信息，导致公司2021年度财务报告被立信会计师出具了无法表示意见的审计报告；根据相关规定，公司股票交易被深交所实施退市风险警示。

与此同时，上市公司的内部控制也被立信会计师出具了无法表示意见的审计报告，这使得其股票交易被深交所实施了其他风险警示。

今年4月，*ST科华曾宣布起诉天隆科技，要求对方提供相关财务报告等文件，未央区法院和苏州工业园区人民法院（以下简称工业园区法院）对公司提起的该股东知情权之诉均予以立案。8月10日，上市公司披露，未央区法院裁定上述诉讼中止。8月19日，上市公司称，工业园区法院于8月17日对案件进行了公开审理，“截至公告披露日，工业园区法院尚未对本案作出裁判”。

每日经济新闻