38亿买981个微信号遭监管十问，瀚叶股份到底是神话还是骗子？

近千个公号背后，仅有总数50人的内容团队。

你想靠公众号赚钱吗？瀚叶股份笑了，这根本就不是一个档次：它38亿元买了981个公众号。当然，这也引发了监管层的关注。

5月13日，浙江瀚叶股份有限公司（简称“瀚叶股份”）公告称收到上交所的问询函，列出10大问题，包括深圳量子云科技有限公司（简称“量子云”）的合规运营风险及政策风险、高估值及业绩承诺完成、盈利模式等十大问题。

瀚叶股份并非第一家要收购微信公众号的上市公司，2016年底，美盛文化也曾以2.18亿元收购了星座类微信公众号“同道大叔”的控股权。但瀚叶股份此次给出的估价还是引发了市场的高度关注。本次交易采用收益法对量子云进行评估，增值率达2818.96%。

公开资料显示，瀚叶股份原名“升华拜克”，主营业务包括农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品以及锆系列产品生产和销售。2017年3月，瀚叶股份以16亿元收购成都炎龙科技有限公司（简称“炎龙科技”）100%股权，切入网络游戏行业，拉开转型大幕。

值得一提的是，这将近千个公号背后，仅有总数50人的内容团队。

“突进”扩张

继2017年3月将炎龙科技纳入怀中，瀚叶股份又看中了一家公众号运营公司深圳量子云科技有限公司。

当年4月27日，瀚叶股份发布重组预案，拟以38亿元收购量子云100%股权，其中以现金方式支付9.5亿元，以发行股份方式支付28.5亿元。同时，瀚叶股份将配套募集资金10亿元用于本次交易。

量子云成立于2014年，注册资本500万元，其是一家依托“微信生态圈”，专注移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。

交易预案显示，量子云所运营的981个公众号覆盖了情感、亲子、旅游、文化等多个领域，积累了2.4以粉丝（不考虑去重）。其中粉丝数量超百万的公众号有86个，而头牌大号卡娃微卡粉丝数量达到1556.6万。

截至2017年12月31日，量子云及其子公司在职人员为115人，其中编辑部仅为50人，其董事、高级管理人员及核心人员共计8人，3人为90后女性。

时间财经梳理交易预案发现，2016年量子云资产包股权转让时，曾明确一个粉丝价值2元，而以此次38亿元的价格计算，981个公众号粉丝的平均价格翻六倍，粉丝价值增至15.83元。

更为重要的是，交易预案还披露，量子云2017年12月31日账面净资产为 1.3亿元，预估值约为 38亿元，预估增值率2818.96%。如此之高，令资本市场瞠目结舌。

对此，瀚叶股份在交易预案中表示，量子云行业增势强劲且具有较大潜力，公司业务模式具有差异化竞争力。

交易预案还提及，本次交易对应的动态市盈率 14.30 倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买量子云 100%股权的交易作价具备合理性。

据交易预案披露，量子云2016年净利润尚未过亿，2017年也仅1.5亿元，但业绩承诺却是异常“猛”。根据本次预估，量子云未来五年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元和6.59亿元。如此“亮眼”的业绩承诺如何实现，瀚叶股份却并未在公告中提及。

对此承诺，量子云股东也有不同态度。其中，绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投不参与业绩承诺，获得交易对价初步确定为1.06亿元，形式是全现金，不承担股价波动风险；参与业绩承诺的交易对方为浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超，获得对价的形式主要为股票。

另外，若业绩未达承诺需要补偿是，业绩承诺方按其目前所持量子云的股权比例分摊该等应补偿股份，其中，浆果晨曦分摊比例为78.65%。

和诚咨询首席分析师顾成建表示，公众号只要有较为稳定的粉丝、流量，盈利能力会较为稳定，未来收入可期，其风险主要集中在生命周期、政策。若因某些原因导致公众号被封，资产减值处理上存在疑问。另外，公众号粉丝是否活跃在判定上存在困难。

事实上，上市公司参股控股公告号的不在少数，譬如美盛文化、拉芳家化，不过上市公司资本介入后，似乎并不能使得公众号产生质的飞跃。

以百宝信息为例，2016年度，其营业收入为1.06亿元，净利润仅为75.26万元；2017年拉芳参股后，百宝信息当期营业收入下降为5104.75万元，净利润降至59.75万元。

9次股权转让估值增长近13倍

据天眼查信息显示，量子云成立之初的股东是自然人李荣忠和陈媚，2015年4月，李荣忠、陈媚将各自持有的50%的股权，分别转让给李炯、郑红燕，而李炯、郑红燕是夫妻，李荣忠、陈媚系李炯之父母。

接着，李炯、郑红燕拉开股权转让大幕。2016年8月，李炯、郑红燕将其持有的量子云资产包 85%股权以2.55亿元的价格转让给浆果晨曦，整体估值3个亿。

对于此次转让的原因，浆果晨曦表示看好当时量子云资产包公众号的商业价值和发展潜力，当时量子云名下 4 家公司共计有155个公众号，合计1.5 亿粉丝。

之后，量子云多次出现股权转让，直至2017年3月首次引入外部投资者。浆果晨曦分别将2%股权转让给金华绩优、1%股权转让给绩优悦泉，转让价格分别是1200万元、600万元，估值也升至6亿元。

时隔一年时间，2018 年 4 月 13 日，经量子云股东会决议，同意李炯将其持有的量子云 15.00% 股权以3亿转让给纪卫宁。而这次股权转让对应量子云资产包的整体估值为20亿元。

至此，量子云股东之一的李炯已将手中股权全部转让，其夫妇在量子云九次股权转让中共计获利5.55亿元。

仅半个月后，瀚叶股份对量子云的收购估值飙升至38亿元，看似李炯夫妇做了笔亏本买卖，但根据交易预案披露，李炯出于自身风险收益及职业发展的考虑，自愿放弃参与本次重组。

值得关注的是，瀚叶股份跨界并购所使用的支付方式均为发行股份及支付现金，而现金部分同样是通过募集获得。对此，顾建城表示，此举不占用上市公司现有资金，但将对大股东股权产生稀释，资金成本降低。

就高估值、公众号被封资产减值处理等问题，时间财经致电、致函瀚叶股份，不过截至发稿仍未收到任何回复。(北京时间财经 齐文健)

升华拜克转型游戏商16亿收购炎龙科技

升华拜克（个股资料操作策略咨询高手实盘买卖）

停牌半年有余的升华拜克(600226)，终于在今日揭开谜底，公司拟16亿元收购成都炎龙科技有限公司100%股权，同时为配合此次收购，拟募资约15亿元。公司股票将继续停牌。

重组预案显示，升华拜克拟通过发行股份及支付现金的方式，购买西藏炎龙、鲁剑、李练合计持有的炎龙科技100%股权，其中西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，由升华拜克支付现金购买，总计现金8亿元；鲁剑、李练合计所持炎龙科技50%股权由升华拜克以发行股份购买，发行价格为3.12元/股，合计发行股份为2.56亿股。

与此同时，为了提高此次交易的整合绩效，升华拜克拟按照4.02元/股的发行价格，向沈培今发行股份数量不超过3.73亿股，预计募集配套资金总额不超过15亿元，所募资金将用于支付此次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。目前，沈培今持有升华拜克15%股份，系公司实际控制人。交易完成后，沈培今将持有公司5.37亿股股份，持股比例增至31.16%。

炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，2013年以来，炎龙科技已成功研发《风云无双》等知名网络游戏产品，同时，也为国内游戏研发商代理发行了《独孤求败》等网络游戏产品。自2013年以来，收入和净利均呈现较快增长的趋势，其中今年上半年实现营业收入5585万元，净利润3383万元。此次交易完成后，网络游戏业务将成为升华拜克战略转型重点方向。

相关市场报告显示，2014年中国本土原创客户端网络游戏、网页网络游戏及移动网络游戏海外市场收入中，炎龙科技分别以7.71%、2.03%及2.08%的市场份额，排名第二、第九和第六。报告期内，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在35%-55%范围内，其自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。

根据升华拜克与业绩承诺方签订的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，炎龙科技2015年-2018年实现的净利润分别不低于9000万元、1.26亿元、1.64亿元、1.97亿元。若未达到，上述股东将向上市公司进行相关补偿。

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