生益科技关联并购业绩失约：标的承诺3年盈利157亿，实际亏损1亿多
每经记者：曾剑 每经编辑：董兴生
生益科技（SH600183，股价18.73元，市值435.93亿元）对危废处置的布局遭遇挫折。3月28日晚间，公司披露，其下属公司广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）未能完成业绩承诺。
广东绿晟为生益科技于2020年并购的资产。交易时，卖家向上市公司承诺广东绿晟三年累计盈利将达到1.57亿元，但广东绿晟三年实际亏损超亿元。虽然卖家需要向上市公司支付数千万业绩补偿，但相较超亿元股权收购款，卖家赌输了业绩但仍有盈利空间。“公司会要求对方给出赔付计划。”生益科技相关人士向《每日经济新闻》记者表示。
并购资产业绩连续亏损
据生益科技披露，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对广东绿晟2020、2021、2022三年财务报表进行审计，2020年~2022年广东绿晟实现的净利润分别为21万元、-5868万元、-5504万元，未能实现3年累计1.57亿元的业绩承诺。
广东绿晟的实际业绩与业绩承诺的差异实在不小。
回顾历史，生益科技于2020年8月中旬宣布，其全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）拟以现金方式收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟27%股份。收购完成后，生益资本将持有广东绿晟43.65%股份，成为其第一大股东（对该公司生产经营和财务决策实施控制，因而纳入合并范围）。另外，生益科技董事长刘述峰为万容科技董事，生益资本持有万容科技16.81%股份，因此上述交易构成关联交易。
广东绿晟主要从事生态保护和环境治理、再生资源回收利用等业务。生益科技主要从事覆铜板和粘结片、印制线路板设计、生产和销售业务，投资广东绿晟颇有些跨界意味。上市公司当时称：“通过此次交易，公司将与广东绿晟发挥各自行业与资源优势，探讨危废领域业务及相关领域环保项目业务的合作与融合，提高公司的经济效益。”
当时，经收益法评估，广东绿晟整体价值为5.3亿元，其27%股权对应的价值为1.43亿元。而截至2020年6月30日，广东绿晟的总资产为5.85亿元，净资产为2.64亿元。
对于采用收益法评估且估值溢价率高的情况，生益科技曾表示，广东绿晟在危废处理领域形成了两大核心技术优势以及具备的30万吨/年危废处理规模，具有较强的市场竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。
《每日经济新闻》记者查阅万容科技（曾在新三板挂牌）公告发现，广东绿晟一度盈利不错。2017年、2018年，广东绿晟的净利润分别为1409.97万元、2701.63万元。不过，到了2019年度，广东绿晟净利润亏损781.64万元；2020年上半年，广东绿晟的净利润亏损了1176.7万元。
回头来看，生益科技显然高估了广东绿晟的盈利能力。
交易对手赌输了业绩但并不“亏”
对于广东绿晟业绩失约的情况，生益科技是这样解释的。公司表示，2020年，广东绿晟下属子公司汨罗万容固废有机危废牌照换证期间停产3个月及危废处置跨省转移报批时间长等因素，导致公司业绩不达标。2021年，危废处置价格大幅下降，且采购和到货量受到相关因素影响；同时广东绿晟下属子公司永兴鹏琨晚于计划时间取得经营牌照，错过与客户洽谈签署合同的黄金时间，永兴鹏琨全面投产但到货量严重不足等。2022年，受宏观经济增速放缓影响，企业产废量下降，且经过2021年同类危废处置牌照发放量增加后，原有的价格竞争更加激烈等等。
“广东绿晟的业绩受到了很多客观因素的影响。”生益科技相关人士向记者表示，公司预计广东绿晟今年的业绩会有所改善，但具体得看业务实际落地情况。
根据业绩承诺，万容科技对生益科技的补偿金额=（2020至2022年承诺业绩指标总和-2020至2022年实际业绩指标总和）÷2020至2022年承诺业绩指标总和×股份转让总价。按照这个公式估算下来，万容科技的业绩补偿金额应该为2.46亿元。
不过，交易双方还曾约定：补偿金额的上限=股份转让总价-2019年度经审计后目标公司的净资产×27%。这样算下来，万容科技的赔付金额最高只有6930.98万元。
生益科技3月28日晚发布的公告也透露，万容科技的业绩补偿金额正是6930.98万元。针对业绩补偿，生益科技相关人士向记者表示：“公司会要求对方给出赔付计划。”
图片来源：公告截图
值得一提的是，踩雷万容科技的可能不只是生益科技。在上市公司收购时，东莞市国弘投资有限公司亦参照相同评估价值，收购了万容科技持有的广东绿晟8%股份。
封面图片来源：每经记者 刘国梅 摄（资料图）
每日经济新闻
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收购广东绿晟部分股权的关联交易
公告内容显示，广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）以现金方式收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）27%股份，支付对价 14,299.66万元。董事会授权管理层与万容科技签订相关股份转让协议。
生益科技刘述峰董事长是万容科技的董事，生益资本持有万容科技16.81%股份，万容科技是联营公司，另外，公司持股5%以上的股东东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）持有万容科技8.49%股份，同时国弘投资亦参照上述评估价值，收购万容科技持有的广东绿晟8%股份，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技是公司的关联方，此项交易构成关联交易，且达到披露标准。
收益法评估测算广东绿晟增幅107.69%
关于标的广东绿晟的定价情况，公司与万容科技共同选定广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广东绿晟整体价值进行评估，该公司具有从事证券、期货业务资格，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对广东绿晟股东全部权益价值进行评估，评估范围是广东绿晟的全部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
收益法：通过清查及评估测算，评估基准日 2019 年 12 月 31 日时，广东绿晟的净资产账面值为 25,500.35 万元，股东全部权益的评估价值为 52,961.72 万元，增幅 107.69%。运用收益法，经过评估测算，广东绿晟股东全部权益评估值为 52,961.72 万元。
资产基础法：经过评估测算，评估基准日 2019 年 12 月 31 日时，广东绿晟总资产账面值为 32,161.96 万元，评估值为 37,769.59 万元，增幅 17.44%；负债账面值 6,661.62 万元，评估值为 6,661.62 万元，无增减；净资产账面值为 25,500.35 万元，评估值为 31,107.97万元，增幅 21.99%。运用资产基础法，经过评估测算，广东绿晟股东全部权益的评估值为31,107.97 万元。
值得一提的是，本次评估是以《清产核资专项审计报告》的数据作为基础进行，采用收益法结论作为资产评估的评估结论。
收购标的连续亏损，子公司股权全质押给二股东
事实上，关于收购标的广东绿晟的经营业绩也饱受争议。数据显示，2019年广东绿晟净利润为-781.64万元，今年上半年亏损扩大为-1176.7万元（未经审计），两次财务数据披露期间连续亏损。
另外值得注意的是，广东绿晟下设 2 家子公司，分别是汨罗万容固体废物处理有限公司和永兴鹏琨环保有限公司，永兴鹏琨环保有限公司 100%股权于 2019 年 11 月 25 日质押给国弘投资，质押期限至担保的债务全部得到清偿之日止。而国弘投资正是生益科技的第二大股东。
业绩承诺能否顺利实现？
当然，本次收购事项也涉及到业绩承诺及补偿。公告称业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度共三年（下称“业绩承诺期”），万容科技承诺，广东绿晟在业绩承诺期内“年度业绩指标”（指广东绿晟经审计后的年度净利润）三年合计业绩指标总和不低于 15700 万元。
业绩承诺期满，经广东绿晟聘请的会计师事务所进行审计，若在业绩承诺期内实际实现的业绩指标总和低于承诺业绩指标总和，则万容科技应在 2022 年度的审计报告出具后，按约定条款向生益资本进行业绩补偿，补偿的方式是现金或股份。
而从当前披露的广东绿晟的财务数据来看，三年合计业绩指标总和不低于15700万元的业绩承诺能否顺利实现或许还是个巨大的疑问。
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